2018年1月17日,上海秦森园林股份有限公司(简称“秦森园林”)的招股书在证监会网站预披露更新,公司拟赴上交所公开发行7093.86万股,募集资金6.2亿元,本次IPO保荐机构为光大证券。
公开资料显示,秦森园林的主营业务为园林工程施工、园林景观设计、园林养护及苗木种植。公司曾于2015年4月1日在新三板挂牌,并入驻创新层,2017年1月3日起在新三板暂停转让。控股股东和实际控制人为秦同千,其持有秦森园林31.24%的股份,担任公司董事长、总经理。
现金流连续3年为负资产周转能力每况愈下
招股书披露,2014年—2017年上半年,秦森园林实现营业收入4.84亿元、6.59亿元、7.89亿元和4.26亿元,同期净利润为4328.59万元、6930.33万元、5794.39万元和3905.57万元。
看似不错的盈利情况背后,秦森园林的经营性现金流连续3年流出,且金额有所增加。同期分别为-7274.41万元、-3925.04万元、-9037.75万元和4911.34万元。
对于现金流为负的原因,秦森园林在招股书中解释称,一是工程款项的结算进度不同步,公司在施工过程中往往需要先行垫支部分资金。二是公司报告期内三个南昌垫资项目业务规模较大,其结算条件一般约定在工程项目建设完工后,公司才能(分期)收回项目款项。
除了现金流持续流出以外,秦森园林的资产周转能力也一年不如一年,面临存货居高不下,以及应收款大幅上升的难题。
报告期内,秦森园林的存货余额分别为4.55亿元、6.91亿元、9.68亿元和10.34亿元,各期末占比总资产的60%以上。应收款也在同步上升,从2014年的1.25亿元飙升至2016年的4.77亿元,2016年末接近期末总资产的30%,这也一度影响了企业现金流状况。
在偿债能力方面,秦森园林母公司合并口径下资产负债率均在64%以上,同比上市公司均值50%,短期偿债指标,流动比率远低于行业平均水平。
由于资金周转面临较大的压力,秦森园林在此次IPO募资5.6亿中,就有5.6亿元被用于补充营运资金。
五大客户高度集中主要供应商疑点重重
招股书披露,秦森园林前五大客户销售金额呈现逐步上升的态势,且占比的合计集中度较高。报告期内,秦森园林向前五大客户销售合计占比为84.78%、84.11%、87.38%和61.32%。
秦森园林作为一家上海的园林企业,按业务地区分析来看,华东地区的业务收入均超过90%,而且上海地区的销售占比逐年上升。
秦森园林表示,主要系公司以市政园林绿化工程为主的业务结构所致,且三个南昌垫资项目业务规模相对较大,存在报告期内客户集中度较高的风险。
据媒体报道,秦森园林还存在连续两年向个体户采购超亿元的异常情况。
按照工程项目惯例,项目所用原材料一般采取就近采购。但是,在南昌3个项目中,秦森园林选择了3家个体户来供应建筑材料,而且多家供应商身份存疑。
2015年,秦森园林向南昌市青云谱区腾达装潢总汇采购建材1774.70万元,占比当期采购总额的4.11%,根据工商信息显示,这家装潢总汇注册资金仅为3万元,法人为钟芳梅;
同样,在2015年,秦森园林向株洲县渌口镇兴南石业经营部采购建材金额达2148.74万元,占比当期采购额的5.06%,这家法人为贺五洲的经营部注册于2014年12月16日,目前已注销;
2016年12月,向株洲县渌口镇宏开建材经营部采购建材,采购金额为1850.07万元,2015年1月注册成立,目前这家经营部已注销;
2016年12月,向株洲县禄口镇兴南石业经营部采购建材,采购金额达3123.88万元;
值得注意的是,株洲县禄口镇兴南石业经营部作为秦森园林重要供应商,近几年反复的注销后,又重新注册,而且前后5次经营者均不是同一人。
IPO前夕紧急终止对赌协议
和讯网注意到,秦森园林于2014年9月、2015年6月、2016年4月先后实施了三次增资。增资过程中,公司股东就公司估值及其调整作出对赌。
根据对赌条款,2014年和2015年的增资后,秦森园林经营目标为:2014年、2015年、2016年审计报表税后净利润分别达到4000万元、5000万元、6000万元。如任一年度实际完成的净利润未达到该年度经营目标的90%时,投资方乙方有权启动业绩补偿机制。
而且公司若不能在2018年12月31日前实现在A股市场挂牌交易,则投资方有权要求公司回购股份。
在2016年4月的增资中,对赌经营目标调整为2015年—2017年度,审计报表税后净利润达到6600万元、10000万元、12000万元。
这一目标,秦森园林一样很难完成,根据公司1月30日在新三板发布的年报显示,2016年和2017年的净利润分别为5794.39万元、9336.23万元,均未能达到预期目标。
不过,2017年9月,公司董事长秦同千、秦焕根分别与尚涉及对赌义务的前述股东签署了对赌终止协议,当公司提交的IPO申请被撤回或被证监会否决的情形发生时,投资方的投资退出事宜另行协商解决。
因此,保荐机构及发行人律师认为,秦森园林股东及实际控制人之间现存的对赌协议已清理完毕,不存在纠纷或潜在纠纷,不会对公司股权结构产生不利影响。